MILF Lila Lovely, en berømt smuk fed kvinde onanerer, oplever et uventet seksuelt møde med pedellen, Derrick Pierce, efter at have hørt hendes sexudløser ord. Med sin chefs godkendelse forkæler hun sig med en varm session af oral nydelse og mere, hvilket beviser, at alder ikke kan stoppe lokket af lyst.