Rion King, en matematikstuderende, kæmper for at afslutte sin eksamen. Professor Reagan Foxx griber ind, hvilket fører til et varmt møde. Hun er betaget af hans imponerende pakke og ivrig efter at behage. Klasseværelset bliver en legeplads af nydelse, der viser hendes mundtlige færdigheder og hans betydelige begavelse.