Sophia Locke, en sexet rødhåret, er en nær ven af sin stedmor. Når hendes stedmor er væk, besøger Sophia sin elsker, hvilket fører til et varmt møde med hendes stedsøn. Denne modne forfører udforsker forbudte fornøjelser og udvisker grænser i en pirrende fortælling om MILF passion og ungdommelige ønsker.