Otto Holm, en college-mattelärare, filmar sin handledningssession med en blyg coed i smyg. När kameran fångar honom famla på henne blir han fångad av dekanen. Inför disciplinära åtgärder är Ottos straff att lära den unga tjejen om nöje, vilket förvandlar deras handledningssession till ett vilt möte.